Title: Powołanie się na zastawione akcje – poznaj skutki prawne i chroń swoje interesy
Data publikacji: 5 czerwca 2025
Ostatnia aktualizacja: 5 czerwca 2025
Autor: Michał Nowacki
Zastaw akcji to jedna z mniej znanych, ale niezwykle istotnych instytucji prawa handlowego i cywilnego, która może zaskoczyć nie tylko inwestorów, ale i zwykłych akcjonariuszy. Powołanie się na zastawione akcje – zarówno w kontekście obrotu nimi, jak i korzystania z praw korporacyjnych – może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych.
W niniejszym artykule tłumaczymy, czym dokładnie jest zastaw na akcjach, jak powołanie się na ten fakt wpływa na właściciela oraz jakie mogą być skutki prawne – zarówno dla dłużnika, jak i wierzyciela.
Z tego artykułu dowiesz się m.in.:
- Co to znaczy, że akcje są zastawione
- Jakie prawa przysługują wierzycielowi zastawnemu
- Jakie obowiązki ma właściciel zastawionych akcji
- Jakie są ryzyka związane z zastawem akcji
- Jak uchronić się przed nieświadomym nabyciem zastawionych akcji
Czytaj dalej, by zrozumieć mechanizm zastawu i jego skutki prawne…
Spis treści:
- Czym są zastawione akcje?
- Jak wygląda ustanowienie zastawu na akcjach?
- Czy można powołać się na zastawione akcje w głosowaniu?
- Skutki prawne dla właściciela akcji
- Odpowiedzialność wierzyciela zastawnego
- Ryzyka dla inwestorów i spółki
- Jak sprawdzić, czy akcje są zastawione?
- Praktyczne przykłady i kazusy
- Podsumowanie i rekomendacje
Czym są zastawione akcje?
Zastaw na akcjach to forma zabezpieczenia wierzytelności, w której właściciel akcji (zastawca) oddaje część praw do akcji wierzycielowi (zastawnemu), najczęściej bankowi.
Jest to powszechne rozwiązanie w finansowaniu korporacyjnym – szczególnie w przypadku dużych kredytów udzielanych na rozwój przedsiębiorstwa. Nie oznacza jednak utraty własności akcji, ale ograniczenie możliwości ich swobodnego rozporządzania.
Jak wygląda ustanowienie zastawu na akcjach?
Proces ustanowienia zastawu różni się w zależności od tego, czy mamy do czynienia z:
- Akcjami spółki publicznej notowanej na giełdzie
- Akcjami imiennymi spółki niepublicznej
- Akcjami na okaziciela
Krok po kroku:
- Zawarcie umowy zastawu (najczęściej w formie pisemnej z datą pewną)
- Rejestracja zastawu w odpowiednim rejestrze (np. KDPW lub księdze akcji)
- Zgłoszenie faktu zarządowi spółki
- Potwierdzenie ograniczeń dotyczących wykonywania praw z akcji
Czy można powołać się na zastawione akcje w głosowaniu?
Właściciel akcji zastawionych co do zasady zachowuje prawo głosu. Jednak w niektórych przypadkach – np. przy zastrzeżeniu umownym – głosowanie może zostać przekazane wierzycielowi. Wówczas to on może wpływać na decyzje walnego zgromadzenia.
W praktyce oznacza to, że akcjonariusz może nie mieć realnej kontroli nad wpływem swoich akcji na funkcjonowanie spółki.
Skutki prawne dla właściciela akcji
Posiadacz zastawionych akcji może napotkać na szereg ograniczeń:
- Brak możliwości sprzedaży akcji bez zgody wierzyciela
- Ryzyko przejęcia akcji przy braku spłaty zobowiązania
- Utrata prawa do dywidendy w przypadku określonym w umowie zastawu
Zastaw jest więc narzędziem o silnym wpływie na sytuację właściciela papierów wartościowych.
Odpowiedzialność wierzyciela zastawnego
Wierzyciel ma prawo, ale również obowiązki. Powinien działać lojalnie wobec zastawcy – nie może sprzedać akcji pochopnie, ani działać w sposób naruszający interesy spółki.
Najczęstsze obowiązki:
- Informowanie o zamiarze egzekucji zastawu
- Dochowanie należytej staranności przy sprzedaży akcji
- Ewentualne rozliczenie nadwyżki z właścicielem
Ryzyka dla inwestorów i spółki
Zastawione akcje mogą destabilizować struktury właścicielskie. Inwestorzy niechętnie wchodzą w spółki, gdzie znaczna część udziałów jest zabezpieczeniem długów.
Ryzyka dla spółki to m.in.:
- Potencjalna zmiana układu sił w akcjonariacie
- Problemy z podejmowaniem uchwał
- Utrata wiarygodności finansowej
Jak sprawdzić, czy akcje są zastawione?
Informacja o zastawie może być publiczna lub niejawna – w zależności od typu spółki:
- W przypadku spółek publicznych dane można znaleźć w raportach ESPI/EBI
- W przypadku spółek niepublicznych – należy przejrzeć księgę akcji lub odpis z CRBR
- Dla akcji zdematerializowanych – kluczowy będzie dostęp do systemu KDPW
Zawsze warto zażądać oświadczenia o braku obciążeń przy nabyciu akcji.
Praktyczne przykłady i kazusy
- Zastaw akcji fundatora start-upu przez fundusz VC
- Egzekucja zastawu przez bank wobec zadłużonej spółki holdingowej
- Wniesienie zastawionych akcji jako aportu – co na to prawo?
Każdy z tych przypadków pokazuje, że powołanie się na zastaw może mieć bardzo różne skutki – od całkowitej zmiany właściciela, po unieważnienie decyzji korporacyjnych.
Podsumowanie i rekomendacje
Zastaw akcji to narzędzie użyteczne, ale i ryzykowne. Wymaga:
- Dokładnego zapisu umownego
- Przejrzystości wobec zarządu i innych akcjonariuszy
- Stałego monitorowania ryzyk związanych z egzekucją
Rekomendacje dla inwestorów:
✅ Zawsze sprawdzaj, czy akcje są wolne od obciążeń
✅ Analizuj umowy i regulaminy walnych zgromadzeń
✅ Konsultuj ryzyko prawne z doradcą